Ustawa z 15 wrzesnia 2000 r. - Kodeks spolek handlowych


ROZDZIAL 3

Organy spolki

Oddzial 1

Zarzad

Art. 368. 1. Zarzad prowadzi sprawy spolki i reprezentuje spolke.

2. Zarzad sklada sie z jednego albo wiekszej liczby czlonkow.

3. Do zarzadu moga byc powolane osoby sposrod akcjonariuszy lub spoza ich grona.

4. Czlonkow zarzadu powoluje i odwoluje rada nadzorcza, chyba ze statut spolki stanowi inaczej. Czlonek zarzadu moze byc odwolany lub zawieszony w czynnosciach takze przez walne zgromadzenie.

Art. 369. 1. Okres sprawowania funkcji przez czlonka zarzadu nie moze byc dluzszy niz piec lat (kadencja). Ponowne powolania tej samej osoby na czlonka zarzadu sa dopuszczalne na kadencje nie dluzsze niz piec lat kazda. Powolanie moze nastapic nie wczesniej niz na rok przed uplywem biezacej kadencji czlonka zarzadu.

2. Statut moze w granicach czasu, okreslonych w 1, ustanowic czesciowe odnawianie zarzadu w ten sposob, ze pewna liczba czlonkow zarzadu kolejno ustepuje albo w drodze losowania, albo wedlug starszenstwa wyboru, albo w inny sposob.

3. Jezeli statut przewiduje, ze czlonkow zarzadu powoluje sie na okres wspolnej kadencji, mandat czlonka zarzadu powolanego przed uplywem danej kadencji zarzadu wygasa rownoczesnie z wygasnieciem mandatow pozostalych czlonkow zarzadu, chyba ze statut spolki stanowi inaczej.

4. Mandat czlonka zarzadu wygasa najpozniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzajacego sprawozdanie finansowe za ostatni pelny rok obrotowy pelnienia funkcji czlonka zarzadu.

5. Mandat czlonka zarzadu wygasa rowniez wskutek smierci, rezygnacji albo odwolania go ze skladu zarzadu.

6. Do zlozenia rezygnacji przez czlonka zarzadu stosuje sie odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmujacego zlecenie.

Art. 370. 1. Czlonek zarzadu moze byc w kazdym czasie odwolany. Nie pozbawia go to roszczen ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczacego pelnienia funkcji czlonka zarzadu.

2. Statut spolki moze zawierac inne postanowienia, w szczegolnosci ograniczac prawo odwolania do waznych powodow.

3. Odwolany czlonek zarzadu jest uprawniony i obowiazany zlozyc wyjasnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarzadu i sprawozdania finansowego, obejmujacych okres pelnienia przez niego funkcji czlonka zarzadu, oraz do udzialu w walnym zgromadzeniu, zatwierdzajacym sprawozdania, o ktorych mowa w art. 395 2 pkt 1, chyba ze akt odwolania stanowi inaczej.

Art. 371. 1. Jezeli zarzad jest wieloosobowy, wszyscy jego czlonkowie sa obowiazani i uprawnieni do wspolnego prowadzenia spraw spolki, chyba ze statut stanowi inaczej.

2. Uchwaly zarzadu zapadaja bezwzgledna wiekszoscia glosow, chyba ze statut stanowi inaczej. Statut moze przewidywac, ze w przypadku rownosci glosow decyduje glos prezesa zarzadu, jak rowniez przyznawac mu okreslone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarzadu.

3. Uchwaly zarzadu moga byc powziete, jezeli wszyscy czlonkowie zostali prawidlowo zawiadomieni o posiedzeniu zarzadu.

4. Powolanie prokurenta wymaga zgody wszystkich czlonkow zarzadu.

5. Odwolac prokure moze kazdy czlonek zarzadu.

6. Jezeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarzadu, zarzad moze uchwalic swoj regulamin.

Art. 372. 1. Prawo czlonka zarzadu do reprezentowania spolki dotyczy wszystkich czynnosci sadowych i pozasadowych spolki.

2. Prawa czlonka zarzadu do reprezentowania spolki nie mozna ograniczyc ze skutkiem prawnym wobec osob trzecich.

Art. 373. 1. Jezeli zarzad jest wieloosobowy, sposob reprezentowania spolki okresla jej statut. Jezeli statut nie zawiera zadnych postanowien w tym przedmiocie, do skladania oswiadczen w imieniu spolki wymagane jest wspoldzialanie dwoch czlonkow zarzadu albo jednego czlonka zarzadu lacznie z prokurentem.

2. Oswiadczenia skladane spolce oraz doreczenia pism spolce moga byc dokonywane wobec jednego czlonka zarzadu lub prokurenta.

3. Przepisy 1 i 2 nie wylaczaja ustanowienia prokury jednoosobowej lub lacznej i nie ograniczaja praw prokurentow wynikajacych z przepisow o prokurze.

Art. 374. 1. Pisma i zamowienia handlowe spolki kierowane do oznaczonej osoby powinny zawierac:

1) firme spolki, jej siedzibe i adres,

2) oznaczenie sadu rejestrowego i numeru, pod ktorym spolka wpisana jest do rejestru.

2. Obowiazek okreslony w 1 nie dotyczy pism oraz zamowien handlowych spolki skierowanych do osob pozostajacych ze spolka w stalych stosunkach gospodarczych.

3. Jezeli spolka ujawnia w pismach dane o kapitale spolki, nalezy podac wysokosc kapitalu zakladowego oraz laczna kwote uiszczonych wkladow.

4. Przepisy 1-3 stosuje sie odpowiednio do oddzialu spolki akcyjnej majacej siedzibe za granica.

Art. 375. Wobec spolki czlonkowie zarzadu podlegaja ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarzadu oraz w uchwalach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Art. 376. Uchwaly zarzadu sa protokolowane. Protokoly powinny zawierac porzadek obrad, nazwiska i imiona obecnych czlonkow zarzadu, liczbe glosow oddanych na poszczegolne uchwaly oraz zdania odrebne. Protokoly podpisuja obecni czlonkowie zarzadu.

Art. 377. W przypadku sprzecznosci interesow spolki z interesami czlonka zarzadu jego wspolmalzonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osob, z ktorymi jest powiazany osobiscie, czlonek zarzadu powinien wstrzymac sie od udzialu w rozstrzyganiu takich spraw i moze zadac zaznaczenia tego w protokole.

Art. 378. 1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie czlonkow zarzadu zatrudnionych na podstawie umowy o prace lub innej umowy, chyba ze statut stanowi inaczej.

2. Walne zgromadzenie moze upowaznic rade nadzorcza do ustalenia, ze wynagrodzenie czlonkow zarzadu obejmuje rowniez prawo do okreslonego udzialu w zysku rocznym spolki, ktory jest przeznaczony do podzialu miedzy akcjonariuszy zgodnie z art. 347 1.

Art. 379. W umowie miedzy spolka a czlonkiem zarzadu, jak rowniez w sporze z nim spolke reprezentuje rada nadzorcza albo pelnomocnik powolany uchwala walnego zgromadzenia.

Art. 380. 1. Czlonek zarzadu nie moze bez zgody spolki zajmowac sie interesami konkurencyjnymi ani tez uczestniczyc w spolce konkurencyjnej jako wspolnik spolki cywilnej, spolki osobowej lub jako czlonek organu spolki kapitalowej badz uczestniczyc w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czlonek organu. Zakaz ten obejmuje takze udzial w konkurencyjnej spolce kapitalowej w przypadku posiadania w niej przez czlonka zarzadu co najmniej 10 proc. udzialow albo akcji badz prawa do powolania co najmniej jednego czlonka zarzadu.

2. Jezeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powolywania zarzadu.

Oddzial 2

Nadzor

Art. 381. W spolce akcyjnej ustanawia sie rade nadzorcza.

Art. 382. 1. Rada nadzorcza sprawuje staly nadzor nad dzialalnoscia spolki we wszystkich dziedzinach jej dzialalnosci.

2. Rada nadzorcza nie ma prawa do wydawania zarzadowi wiazacych polecen dotyczacych prowadzenia spraw spolki.

3. Do szczegolnych obowiazkow rady nadzorczej nalezy ocena sprawozdan, o ktorych mowa w art. 395 2 pkt 1, w zakresie ich zgodnosci z ksiegami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wnioskow zarzadu dotyczacych podzialu zysku albo pokrycia straty, a takze skladanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wynikow tej oceny.

4. W celu wykonania swoich obowiazkow rada nadzorcza moze badac wszystkie dokumenty spolki, zadac od zarzadu i pracownikow sprawozdan i wyjasnien oraz dokonywac rewizji stanu majatku spolki.

Art. 383. 1. Do kompetencji rady nadzorczej nalezy rowniez zawieszanie, z waznych powodow, w czynnosciach poszczegolnych lub wszystkich czlonkow zarzadu oraz delegowanie czlonkow rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynnosci czlonkow zarzadu nie mogacych sprawowac swoich czynnosci.

2. W przypadku niemoznosci sprawowania czynnosci przez czlonka zarzadu rada nadzorcza powinna niezwlocznie podjac odpowiednie dzialania w celu dokonania zmiany w skladzie zarzadu.

Art. 384. 1. Statut moze rozszerzyc uprawnienia rady nadzorczej, a w szczegolnosci przewidywac, ze zarzad jest obowiazany uzyskac zgode rady nadzorczej przed dokonaniem okreslonych w statucie czynnosci.

2. Jezeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie okreslonej czynnosci, zarzad moze zwrocic sie do walnego zgromadzenia, aby powzielo uchwale udzielajaca zgode na dokonanie tej czynnosci.

Art. 385. 1. Rada nadzorcza sklada sie co najmniej z trzech czlonkow powolywanych i odwolywanych przez walne zgromadzenie.

2. Statut moze przewidywac inny sposob powolywania lub odwolywania czlonkow rady nadzorczej.

3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujacych co najmniej jedna piata kapitalu zakladowego, wybor rady nadzorczej powinien byc dokonany przez najblizsze walne zgromadzenie w drodze glosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposob powolania rady nadzorczej.

4. Jezeli w sklad rady nadzorczej wchodzi osoba powolana przez podmiot okreslony w odrebnej ustawie, wyborowi podlegaja jedynie pozostali czlonkowie rady nadzorczej.

5. Osoby reprezentujace na walnym zgromadzeniu te czesc akcji, ktora przypada z podzialu ogolnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbe czlonkow rady, moga utworzyc oddzielna grupe celem wyboru jednego czlonka rady, nie biora jednak udzialu w wyborze pozostalych czlonkow.

6. Mandaty w radzie nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednia grupe akcjonariuszy, utworzona zgodnie z 5, obsadza sie w drodze glosowania, w ktorym uczestnicza wszyscy akcjonariusze, ktorych glosy nie zostaly oddane przy wyborze czlonkow rady nadzorczej, wybieranych w drodze glosowania oddzielnymi grupami.

7. Jezeli na walnym zgromadzeniu, o ktorym mowa w 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru czlonka rady nadzorczej, nie dokonuje sie wyborow.

8. Z chwila dokonania wyboru co najmniej jednego czlonka rady nadzorczej, zgodnie z przepisami 3-7, wygasaja przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych czlonkow rady nadzorczej z wyjatkiem osob, o ktorych mowa w 4.

9. W glosowaniu okreslonym w 3 i 6 kazdej akcji przysluguje tylko jeden glos bez przywilejow lub ograniczen, z uwzglednieniem art. 353 3.

Art. 386. 1. Kadencja czlonka rady nadzorczej nie moze byc dluzsza niz piec lat.

2. Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje sie odpowiednio.

Art. 387. 1. Czlonek zarzadu, prokurent, likwidator, kierownik oddzialu lub zakladu oraz zatrudniony w spolce glowny ksiegowy, radca prawny lub adwokat nie moze byc jednoczesnie czlonkiem rady nadzorczej.

2. Przepis 1 stosuje sie rowniez do innych osob, ktore podlegaja bezposrednio czlonkowi zarzadu albo likwidatorowi.

3. Przepis 1 stosuje sie odpowiednio do czlonkow zarzadu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorow spolki lub spoldzielni zaleznej.

Art. 388. 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwaly, jezeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej polowa jej czlonkow, a wszyscy jej czlonkowie zostali zaproszeni. Statut moze przewidywac surowsze wymagania dotyczace kworum rady nadzorczej.

2. Statut moze przewidywac, ze czlonkowie rady nadzorczej moga brac udzial w podejmowaniu uchwal rady, oddajac swoj glos na pismie za posrednictwem innego czlonka rady nadzorczej. Oddanie glosu na pismie nie moze dotyczyc spraw wprowadzonych do porzadku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

3. Podejmowanie uchwal przez rade nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu srodkow bezposredniego porozumiewania sie na odleglosc jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwala jest wazna, gdy wszyscy czlonkowie rady zostali powiadomieni o tresci projektu uchwaly.

4. Podejmowanie uchwal w trybie okreslonym w 2 i 3 nie dotyczy wyborow przewodniczacego i wiceprzewodniczacego rady nadzorczej, powolania czlonka zarzadu oraz odwolania i zawieszania w czynnosciach tych osob.

Art. 389. 1. Zarzad lub czlonek rady nadzorczej moga zadac zwolania rady nadzorczej, podajac proponowany porzadek obrad. Przewodniczacy rady nadzorczej zwoluje posiedzenie w terminie dwoch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

2. Jezeli przewodniczacy rady nadzorczej nie zwola posiedzenia zgodnie z 1, wnioskodawca moze je zwolac samodzielnie, podajac date, miejsce i proponowany porzadek obrad.

3. Rada nadzorcza powinna byc zwolywana w miare potrzeb, nie rzadziej jednak niz trzy razy w roku obrotowym.

Art. 390. 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiazki kolegialnie, moze jednak delegowac swoich czlonkow do samodzielnego pelnienia okreslonych czynnosci nadzorczych.

2. Jezeli rada nadzorcza zostala wybrana w drodze glosowania oddzielnymi grupami, kazda grupa ma prawo delegowac jednego sposrod wybranych przez siebie czlonkow rady nadzorczej do stalego indywidualnego wykonywania czynnosci nadzorczych. Czlonkowie ci maja prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarzadu z glosem doradczym. Zarzad obowiazany jest zawiadomic ich uprzednio o kazdym swoim posiedzeniu.

3. Czlonkowie rady nadzorczej delegowani do stalego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymuja osobne wynagrodzenie, ktorego wysokosc ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie moze powierzyc to uprawnienie radzie nadzorczej. Do czlonkow takich stosuje sie zakaz konkurencji, o ktorym mowa w art. 380.

Art. 391. 1. Uchwaly rady nadzorczej zapadaja bezwzgledna wiekszoscia glosow, chyba ze statut stanowi inaczej. Statut moze przewidywac, ze w przypadku rownosci glosow rozstrzyga glos przewodniczacego rady nadzorczej.

2. Do protokolow rady nadzorczej stosuje sie odpowiednio przepisy dotyczace protokolow zarzadu.

3. Walne zgromadzenie moze uchwalic regulamin rady nadzorczej, okreslajacy jej organizacje i sposob wykonywania czynnosci. Statut moze upowaznic rade nadzorcza do uchwalenia jej regulaminu.

Art. 392. 1. Czlonkom rady nadzorczej moze zostac przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie okresla statut lub uchwala walnego zgromadzenia.

2. Wynagrodzenie czlonkow rady w formie prawa udzialu w zysku spolki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podzialu miedzy akcjonariuszy zgodnie z art. 347 1, moze uchwalic tylko walne zgromadzenie.

3. Czlonkom rady nadzorczej przysluguje zwrot kosztow zwiazanych z udzialem w pracach rady.

Oddzial 3

Walne zgromadzenie

Art. 393. Uchwaly walnego zgromadzenia poza innymi sprawami, wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzadu z dzialalnosci spolki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium czlonkom organow spolki z wykonania przez nich obowiazkow,

2) postanowienia dotyczace roszczen o naprawienie szkody wyrzadzonej przy zawiazaniu spolki lub sprawowaniu zarzadu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierzawienie przedsiebiorstwa lub jego zorganizowanej czesci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomosci lub udzialu w nieruchomosci, chyba ze statut stanowi inaczej,

5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszenstwa,

6) nabycie wlasnych akcji w przypadku okreslonym w art. 362 1 pkt 2.

Art. 394. 1. Umowy o nabycie dla spolki jakiegokolwiek mienia, za cene przewyzszajaca jedna dziesiata wplaconego kapitalu zakladowego, od zalozyciela lub akcjonariusza albo dla spolki lub spoldzielni zaleznej od zalozyciela lub akcjonariusza spolki, zawarte przed uplywem dwoch lat od dnia zarejestrowania spolki, wymagaja uchwaly walnego zgromadzenia, powzietej wiekszoscia dwoch trzecich glosow.

2. Przepis 1 stosuje sie rowniez do nabycia mienia od spolki dominujacej albo spolki lub spoldzielni zaleznej.

3. Walnemu zgromadzeniu nalezy przedlozyc sprawozdanie zarzadu spelniajace warunki okreslone w art. 311. Sprawozdanie powinno byc poddane badaniu i ogloszone przed walnym zgromadzeniem w sposob okreslony w art. 312 7.

4. Przepisow 1-3 nie stosuje sie do nabycia mienia na podstawie przepisow o zamowieniach publicznych, postepowaniu likwidacyjnym, upadlosciowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierow wartosciowych i towarow na rynku regulowanym.

Art. 395. 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno sie odbyc w terminie szesciu miesiecy po uplywie kazdego roku obrotowego.

2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno byc:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzadu z dzialalnosci spolki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy,

2) powziecie uchwaly o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie czlonkom organow spolki absolutorium z wykonania przez nich obowiazkow.

3. Przepis 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osob, ktore pelnily funkcje czlonkow organow spolki w ostatnim roku obrotowym. Czlonkowie organow spolki, ktorych mandaty wygasly przed dniem walnego zgromadzenia, maja prawo uczestniczyc w zgromadzeniu, przegladac dokumenty, o ktorych mowa w 4, oraz przedkladac do nich uwagi na pismie. Zadanie dotyczace skorzystania z tych uprawnien powinno byc zlozone zarzadowi na pismie najpozniej na tydzien przed walnym zgromadzeniem.

4. Odpisy sprawozdania zarzadu z dzialalnosci spolki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii bieglego rewidenta sa wydawane akcjonariuszom na ich zadanie, najpozniej na pietnascie dni przed walnym zgromadzeniem.

5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia moze byc rowniez rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitalowej w rozumieniu przepisow o rachunkowosci oraz inne sprawy niz wymienione w 2.

Art. 396. 1. Na pokrycie straty nalezy utworzyc kapital zapasowy, do ktorego przelewa sie co najmniej 8 proc. zysku za dany rok obrotowy, dopoki kapital ten nie osiagnie co najmniej jednej trzeciej kapitalu zakladowego.

2. Do kapitalu zapasowego nalezy przelewac nadwyzki osiagniete przy emisji akcji powyzej ich wartosci nominalnej, a pozostale po pokryciu kosztow emisji akcji.

3. Do kapitalu zapasowego wplywaja rowniez doplaty, ktore uiszczaja akcjonariusze w zamian za przyznanie szczegolnych uprawnien ich dotychczasowym akcjom, o ile te doplaty nie beda uzyte na wyrownanie nadzwyczajnych odpisow lub strat.

4. Statut moze przewidywac tworzenie innych kapitalow na pokrycie szczegolnych strat lub wydatkow (kapitaly rezerwowe).

5. O uzyciu kapitalu zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakze czesci kapitalu zapasowego w wysokosci jednej trzeciej kapitalu zakladowego mozna uzyc jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Art. 397. Jezeli bilans sporzadzony przez zarzad wykaze strate przewyzszajaca sume kapitalow zapasowego i rezerwowych oraz jedna trzecia kapitalu zakladowego, zarzad obowiazany jest niezwlocznie zwolac walne zgromadzenie celem powziecia uchwaly dotyczacej dalszego istnienia spolki.

Art. 398. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwoluje sie w przypadkach okreslonych w niniejszym dziale lub w statucie, a takze gdy organy lub osoby uprawnione do zwolywania walnych zgromadzen uznaja to za wskazane.

Art. 399. 1. Walne zgromadzenie zwoluje zarzad.

2. Rada nadzorcza ma prawo zwolania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jezeli zarzad nie zwola go w terminie okreslonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jezeli zwolanie go uzna za wskazane, a zarzad nie zwola walnego zgromadzenia w terminie dwoch tygodni od dnia zgloszenia odpowiedniego zadania przez rade nadzorcza.

3. Statut moze rowniez przyznac uprawnienie, o ktorym mowa w 2, takze innym osobom.

Art. 400. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujacy co najmniej jedna dziesiata kapitalu zakladowego moga zadac zwolania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak rowniez umieszczenia okreslonych spraw w porzadku obrad najblizszego walnego zgromadzenia. Zadanie takie nalezy zlozyc na pismie do zarzadu najpozniej na miesiac przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

2. Statut moze przyznac uprawnienia, o ktorych mowa w 1, akcjonariuszom reprezentujacym mniej niz jedna dziesiata kapitalu zakladowego.

Art. 401. 1. Jezeli w terminie dwoch tygodni od dnia przedstawienia zadania zarzadowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwolane, sad rejestrowy moze, po wezwaniu zarzadu do zlozenia oswiadczenia, upowaznic do zwolania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wystepujacych z tym zadaniem. Sad wyznacza przewodniczacego tego zgromadzenia.

2. Zgromadzenie, o ktorym mowa w 1, podejmuje uchwale rozstrzygajaca, czy koszty zwolania i odbycia zgromadzenia ma poniesc spolka.

3. W zawiadomieniach o zwolaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o ktorym mowa w 1, nalezy powolac sie na postanowienie sadu rejestrowego.

Art. 402. 1. Walne zgromadzenie zwoluje sie przez ogloszenie, ktore powinno byc dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

2. W ogloszeniu nalezy oznaczyc date, godzine i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegolowy porzadek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powolac nalezy dotychczas obowiazujace postanowienia, jak rowniez tresc projektowanych zmian. Jezeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogloszenie moze zawierac projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowien statutu.

3. Jezeli wszystkie akcje wyemitowane przez spolke sa imienne, walne zgromadzenie moze byc zwolane za pomoca listow poleconych lub poczta kurierska, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wyslanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzien wyslania listow uwaza sie za dzien ogloszenia.

Art. 403. Walne zgromadzenie odbywa sie w siedzibie spolki. Walne zgromadzenie spolki publicznej moze odbyc sie takze w miejscowosci bedacej siedziba gieldy, na ktorej sa dopuszczone do obrotu gieldowego akcje spolki. Statut moze zawierac odmienne postanowienia dotyczace miejsca zwolania walnego zgromadzenia, jednakze zgromadzenia moga odbywac sie wylacznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 404. 1. W sprawach nie objetych porzadkiem obrad nie mozna powziac uchwaly, chyba ze caly kapital zakladowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zglosil sprzeciwu dotyczacego powziecia uchwaly.

2. Wniosek o zwolanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porzadkowym moga byc uchwalone, mimo ze nie byly umieszczone w porzadku obrad.

Art. 405. 1. Uchwaly mozna powziac, mimo braku formalnego zwolania walnego zgromadzenia, jezeli caly kapital zakladowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zglosil sprzeciwu dotyczacego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczegolnych spraw do porzadku obrad.

2. Uchwaly powziete w sposob, o ktorym mowa w 1, z wyjatkiem uchwal podlegajacych wpisowi do rejestru, powinny byc ogloszone w terminie miesiaca.

Art. 406. 1. Uprawnieni z akcji imiennych i swiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uzytkownicy, ktorym przysluguje prawo glosu, maja prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jezeli zostali wpisani do ksiegi akcyjnej co najmniej na tydzien przed odbyciem walnego zgromadzenia.

2. Akcje na okaziciela daja prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jezeli dokumenty akcji zostana zlozone w spolce co najmniej na tydzien przed terminem tego zgromadzenia i nie beda odebrane przed jego ukonczeniem. Zamiast akcji moga byc zlozone zaswiadczenia wydane na dowod zlozenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim majacym siedzibe lub oddzial w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogloszeniu o zwolaniu walnego zgromadzenia. W zaswiadczeniu nalezy wymienic numery dokumentow akcji i stwierdzic, ze akcje nie beda wydane przed zakonczeniem walnego zgromadzenia.

3. Akcjonariusze spolek publicznych powinni zlozyc w spolce imienne swiadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzacy rachunek papierow wartosciowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartosciowymi.

4. Czlonkowie zarzadu i rady nadzorczej maja prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Art. 407. 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarzad, zawierajaca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibe), liczbe, rodzaj i numery akcji oraz liczbe przyslugujacych im glosow, powinna byc wylozona w lokalu zarzadu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna moze podac adres do doreczen zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz moze przegladac liste akcjonariuszy w lokalu zarzadu oraz zadac odpisu listy za zwrotem kosztow jego sporzadzenia.

2. Akcjonariusz ma prawo zadac wydania odpisu wnioskow w sprawach objetych porzadkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

3. Jezeli prawo glosu z akcji przysluguje zastawnikowi lub uzytkownikowi, okolicznosc te zaznacza sie na liscie akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Art. 408. 1. Jezeli przepisy niniejszego dzialu lub statutu nie stanowia inaczej, walne zgromadzenie jest wazne bez wzgledu na liczbe reprezentowanych na nim akcji.

2. Walne zgromadzenie moze zarzadzac przerwy w obradach wiekszoscia dwoch trzecich glosow. Lacznie przerwy nie moga trwac dluzej niz trzydziesci dni.

Art. 409. 1. Jezeli przepisy niniejszego dzialu lub statutu nie stanowia inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczacy rady nadzorczej albo jego zastepca, a nastepnie sposrod osob uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera sie przewodniczacego. W razie nieobecnosci tych osob walne zgromadzenie otwiera prezes zarzadu albo osoba wyznaczona przez zarzad.

2. Przewodniczacy walnego zgromadzenia nie ma prawa bez zgody walnego zgromadzenia usuwac lub zmieniac kolejnosci spraw zamieszczonych w porzadku obrad.

Art. 410. 1. Lista obecnosci zawierajaca spis uczestnikow walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, ktore kazdy z nich przedstawia, i sluzacych im glosow, podpisana przez przewodniczacego walnego zgromadzenia, powinna byc sporzadzona niezwlocznie po wyborze przewodniczacego i wylozona podczas obrad tego zgromadzenia.

2. Na wniosek akcjonariuszy posiadajacych jedna dziesiata kapitalu zakladowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu lista obecnosci powinna byc sprawdzona przez wybrana w tym celu komisje, zlozona co najmniej z trzech osob. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego czlonka komisji.

Art. 411. 1. Akcja daje prawo do jednego glosu na walnym zgromadzeniu. Statut moze ograniczyc prawo glosu akcjonariusza majacego ponad jedna piata ogolu glosow w spolce z uwzglednieniem art. 351 2, art. 353 3 i art. 354.

2. Prawo glosu przysluguje od dnia pelnego pokrycia akcji, chyba ze statut stanowi inaczej.

Art. 412. 1. Akcjonariusze moga uczestniczyc w walnym zgromadzeniu oraz wykonywac prawo glosu osobiscie lub przez pelnomocnikow.

2. Pelnomocnictwo powinno byc udzielone na pismie pod rygorem niewaznosci i dolaczone do protokolu walnego zgromadzenia.

3. Czlonek zarzadu i pracownik spolki nie moga byc pelnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

4. Przepisy o wykonywaniu prawa glosu przez pelnomocnika stosuje sie do wykonywania prawa glosu przez innego przedstawiciela.

Art. 413. Akcjonariusz nie moze ani osobiscie, ani przez pelnomocnika, ani jako pelnomocnik innej osoby glosowac przy powzieciu uchwal dotyczacych jego odpowiedzialnosci wobec spolki z jakiegokolwiek tytulu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiazania wobec spolki oraz sporu pomiedzy nim a spolka.

Art. 414. Uchwaly zapadaja bezwzgledna wiekszoscia glosow, jezeli przepisy niniejszego dzialu lub statut nie stanowia inaczej.

Art. 415. 1. Uchwala dotyczaca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszenstwa objecia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obnizenia kapitalu zakladowego, zbycia przedsiebiorstwa albo jego zorganizowanej czesci i rozwiazania spolki zapada wiekszoscia trzech czwartych glosow.

2. W przypadku, o ktorym mowa w art. 397, do powziecia uchwaly o rozwiazaniu spolki wystarczy bezwzgledna wiekszosc glosow, jezeli statut nie stanowi inaczej.

3. Uchwala dotyczaca zmiany statutu, zwiekszajaca swiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajaca prawa przyznane osobiscie poszczegolnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, ktorych dotyczy.

4. Jezeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej polowa kapitalu zakladowego, do powziecia uchwaly o umorzeniu akcji wystarczy zwykla wiekszosc glosow.

5. Statut moze ustanowic surowsze warunki powziecia uchwal, o ktorych mowa w 1-4.

Art. 416. 1. Do powziecia uchwaly o istotnej zmianie przedmiotu dzialalnosci spolki wymagana jest wiekszosc dwoch trzecich glosow.

2. W przypadku, o ktorym mowa w 1, kazda akcja ma jeden glos bez przywilejow lub ograniczen.

3. Uchwala powinna byc powzieta w drodze jawnego i imiennego glosowania oraz ogloszona.

4. Skutecznosc uchwaly zalezy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, ktorzy nie zgadzaja sie na zmiane. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, ktorzy glosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwoch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiaca od dnia ogloszenia uchwaly zlozyc w spolce swoje akcje lub dowody ich zlozenia do rozporzadzenia spolki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci beda uwazani za zgadzajacych sie na zmiane.

5. Jezeli akcjonariusz nie zlozyl akcji w terminie okreslonym w 4, zarzad uniewaznia ja w trybie art. 358, a nastepnie wydaje nabywcy nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

Art. 417. 1. Wykupu akcji dokonuje sie po cenie notowanej na rynku regulowanym, wedlug przecietnego kursu z ostatnich trzech miesiecy przed powzieciem uchwaly albo tez, gdy akcje nie sa notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez bieglego wybranego przez walne zgromadzenie. Jezeli akcjonariusze nie wybiora bieglego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarzad zwroci sie w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sadu rejestrowego o wyznaczenie bieglego celem wyceny akcji bedacych przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 5, 6 i 8 stosuje sie odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje sie za posrednictwem zarzadu.

2. Osoby, ktore zamierzaja wykupic akcje, powinny wplacic naleznosc rowna cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spolki w terminie trzech tygodni od dnia ogloszenia ceny wykupu przez zarzad. Cena wykupu moze zostac ogloszona rowniez na walnym zgromadzeniu.

3. Zarzad powinien dokonac wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostajacych w spolce w terminie miesiaca od uplywu terminu zlozenia akcji, o ktorym mowa w art. 416 4, jednakze nie wczesniej niz po wplaceniu ceny wykupu.

4. Statut moze przewidywac zmiane przedmiotu dzialalnosci spolki bez wykupu, jezeli uchwala powzieta bedzie wiekszoscia dwoch trzecich glosow w obecnosci osob reprezentujacych co najmniej polowe kapitalu zakladowego.

Art. 418. 1. Walne zgromadzenie moze powziac uchwale o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujacych mniej niz 5 proc. kapitalu zakladowego przez nie wiecej niz pieciu akcjonariuszy posiadajacych lacznie nie mniej niz 90 proc. kapitalu zakladowego. Uchwala wymaga wiekszosci dziewieciu dziesiatych glosow oddanych. Statut moze przewidywac surowsze warunki powziecia uchwaly. Przepisy art. 416 2-5 stosuje sie odpowiednio.

2. Uchwala, o ktorej mowa w 1, powinna okreslac akcje podlegajace wykupowi oraz akcjonariuszy, ktorzy zobowiazuja sie wykupic akcje, jak rowniez okreslac akcje przypadajace kazdemu z nabywcow. Akcjonariusze, ktorzy maja nabyc akcje i glosowali za uchwala, odpowiadaja solidarnie wobec spolki za splacenie calej sumy wykupu.

3. Zarzad powinien wydac nabyte akcje po uiszczeniu calej sumy wykupu zgodnie z planem ich podzialu, okreslonym w uchwale, o ktorej mowa w 2. Przepisy art. 417 1-3 stosuje sie odpowiednio.

4. Przepisow o przymusowym wykupie akcji nie stosuje sie do spolek publicznych.

Art. 419. 1. Jezeli w spolce istnieja akcje o roznych uprawnieniach, uchwaly o zmianie statutu, obnizeniu kapitalu zakladowego i umorzeniu akcji, mogace naruszyc prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny byc powziete w drodze oddzielnego glosowania w kazdej grupie (rodzaju) akcji. W kazdej grupie akcjonariuszy uchwala powinna byc powzieta wiekszoscia glosow, jaka jest wymagana do powziecia tego rodzaju uchwaly na walnym zgromadzeniu.

2. Przepisy 1 stosuje sie rowniez do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, ktore przyznaja uprawnienia tego samego rodzaju, jakie sluza dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznaja inne uprawnienia, mogace naruszyc prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisje nowych akcji uprzywilejowanych.

3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa glosu z takiej akcji.

4. Statut moze przewidywac, ze zniesienie lub ograniczenie przywilejow zwiazanych z akcjami poszczegolnych rodzajow oraz uprawnien osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi nastepuje za odszkodowaniem.

Art. 420. 1. Glosowanie jest jawne.

2. Tajne glosowanie zarzadza sie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwolanie czlonkow organow spolki lub likwidatorow, o pociagniecie ich do odpowiedzialnosci, jak rowniez w sprawach osobowych. Poza tym nalezy zarzadzic tajne glosowanie na zadanie chocby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. 3. Walne zgromadzenie moze powziac uchwale o uchyleniu tajnosci glosowania w sprawach dotyczacych wyboru komisji powolywanej przez walne zgromadzenie.

4. Przepisow 1 i 2 nie stosuje sie w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.

Art. 421. 1. Uchwaly walnego zgromadzenia powinny byc umieszczone w protokole sporzadzonym przez notariusza.

2. W protokole nalezy stwierdzic prawidlowosc zwolania walnego zgromadzenia i jego zdolnosc do powziecia uchwal, wymienic powziete uchwaly, liczbe glosow oddanych za kazda uchwala i zgloszone sprzeciwy. Do protokolu nalezy dolaczyc liste obecnosci z podpisami uczestnikow walnego zgromadzenia. Dowody zwolania walnego zgromadzenia zarzad powinien dolaczyc do ksiegi protokolow.

3. Wypis z protokolu wraz z dowodami zwolania walnego zgromadzenia oraz z pelnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarzad dolacza do ksiegi protokolow. Akcjonariusze moga przegladac ksiege protokolow, a takze zadac wydania poswiadczonych przez zarzad odpisow uchwal.

Art. 422. 1. Uchwala walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem badz dobrymi obyczajami i godzaca w interes spolki lub majaca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza moze byc zaskarzona w drodze wytoczonego przeciwko spolce powodztwa o uchylenie uchwaly.

2. Prawo do wytoczenia powodztwa o uchylenie uchwaly walnego zgromadzenia przysluguje:

1) zarzadowi, radzie nadzorczej oraz poszczegolnym czlonkom tych organow,

2) akcjonariuszowi, ktory glosowal przeciwko uchwale, a po jej powzieciu zazadal zaprotokolowania sprzeciwu; wymog glosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

3) akcjonariuszowi bezzasadnie nie dopuszczonemu do udzialu w walnym zgromadzeniu,

4) akcjonariuszom, ktorzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwolania walnego zgromadzenia lub tez powziecia uchwaly w sprawie nie objetej porzadkiem obrad.

Art. 423. 1. Zaskarzenie uchwaly walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postepowania rejestrowego. Sad rejestrowy moze jednakze zawiesic postepowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.

2. W przypadku wniesienia oczywiscie bezzasadnego powodztwa o uchylenie uchwaly walnego zgromadzenia sad, na wniosek pozwanej spolki, moze zasadzic od powoda kwote do dziesieciokrotnej wysokosci kosztow sadowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wylacza to mozliwosci dochodzenia odszkodowania na zasadach ogolnych.

Art. 424. 1. Powodztwo o uchylenie uchwaly walnego zgromadzenia nalezy wniesc w terminie miesiaca od dnia otrzymania wiadomosci o uchwale, nie pozniej jednak niz w terminie szesciu miesiecy od dnia powziecia uchwaly.

2. W przypadku spolki publicznej termin do wniesienia powodztwa wynosi miesiac od dnia otrzymania wiadomosci o uchwale, nie pozniej jednak niz trzy miesiace od dnia powziecia uchwaly.

Art. 425. 1. Osobom lub organom spolki wymienionym w art. 422 2 przysluguje prawo do wytoczenia przeciwko spolce powodztwa o stwierdzenie niewaznosci uchwaly walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawa. Przepisu art. 189 kodeksu postepowania cywilnego nie stosuje sie.

2. Prawo do wniesienia powodztwa wygasa z uplywem szesciu miesiecy od dnia, w ktorym uprawniony powzial wiadomosc o uchwale, nie pozniej jednak niz z uplywem dwoch lat od dnia powziecia uchwaly.

3. Powodztwo o stwierdzenie niewaznosci uchwaly walnego zgromadzenia spolki publicznej powinno byc wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogloszenia, nie pozniej jednak niz w terminie roku od dnia powziecia uchwaly.

4. Uplyw terminow okreslonych w 2 i 3 nie wylacza mozliwosci podniesienia zarzutu niewaznosci uchwaly.

5. Przepisy art. 423 1 i 2 stosuje sie odpowiednio.

Art. 426. 1. W sporze dotyczacym uchylenia lub stwierdzenia niewaznosci uchwaly walnego zgromadzenia pozwana spolke reprezentuje zarzad, jezeli na mocy uchwaly walnego zgromadzenia nie zostal ustanowiony w tym celu pelnomocnik.

2. Jezeli zarzad nie moze dzialac za spolke, a brak uchwaly walnego zgromadzenia o ustanowieniu pelnomocnika, sad wlasciwy do rozstrzygniecia powodztwa wyznacza kuratora spolki.

Art. 427. 1. Prawomocny wyrok uchylajacy uchwale ma moc obowiazujaca w stosunkach miedzy spolka a wszystkimi akcjonariuszami oraz miedzy spolka a czlonkami organow spolki.

2. W przypadkach, w ktorych waznosc czynnosci dokonanej przez spolke jest zalezna od uchwaly walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwaly nie ma skutku wobec osob trzecich dzialajacych w dobrej wierze.

3. Prawomocny wyrok uchylajacy uchwale zarzad powinien zglosic w terminie tygodnia sadowi rejestrowemu.

4. Przepisy 1-3 stosuje sie odpowiednio do wyroku, ktory zapadl w wyniku powodztwa o stwierdzenie niewaznosci uchwaly, wniesionego na podstawie art. 425 1.

Art. 428. 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarzad jest obowiazany do udzielenia akcjonariuszowi na jego zadanie informacji dotyczacych spolki, jezeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objetej porzadkiem obrad.

2. Zarzad powinien odmowic udzielenia informacji w przypadku, gdy:

1) mogloby to wyrzadzic szkode spolce albo spolce z nia powiazanej albo spolce lub spoldzielni zaleznej, w szczegolnosci przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiebiorstwa,

2) mogloby narazic czlonka zarzadu na poniesienie odpowiedzialnosci karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

3. W uzasadnionych przypadkach zarzad moze udzielic informacji na pismie nie pozniej niz w terminie dwu tygodni od dnia zakonczenia walnego zgromadzenia.

4. Zarzad moze udzielic akcjonariuszowi informacji dotyczacych spolki poza walnym zgromadzeniem przy uwzglednieniu ograniczen wynikajacych z przepisow 2. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, ktorej udzielono informacji, powinny zostac ujawnione przez zarzad na pismie w materialach przedkladanych najblizszemu walnemu zgromadzeniu. Materialy moga nie obejmowac informacji podanych do wiadomosci publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Art. 429. 1. Akcjonariusz, ktoremu odmowiono ujawnienia zadanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i ktory zglosil sprzeciw do protokolu, moze zlozyc wniosek do sadu rejestrowego o zobowiazanie zarzadu do udzielenia informacji.

2. Wniosek nalezy zlozyc w terminie tygodnia od zakonczenia walnego zgromadzenia, na ktorym odmowiono udzielenia informacji. Akcjonariusz moze rowniez zlozyc wniosek do sadu rejestrowego o zobowiazanie spolki do ogloszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

ROZDZIAL 4

Zmiana statutu i zwykle podwyzszenie kapitalu zakladowego

Oddzial 1

Przepisy ogolne

Art. 430. 1. Zmiana statutu wymaga uchwaly walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

2. Zmiane statutu zarzad zglasza do sadu rejestrowego. Zgloszenie zmiany statutu nie moze nastapic po uplywie trzech miesiecy od dnia powziecia uchwaly przez walne zgromadzenie, z uwzglednieniem art. 431 4.

3. Rownoczesnie z wpisem o zmianie statutu nalezy wpisac do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319.

4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje sie odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327.

5. Walne zgromadzenie moze upowaznic rade nadzorcza do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym okreslonych w uchwale zgromadzenia.

Art. 431. 1. Podwyzszenie kapitalu zakladowego wymaga zmiany statutu i nastepuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyzszenia wartosci nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Objecie nowych akcji moze nastapic w drodze:

1) zlozenia oferty przez spolke i jej przyjecia przez oznaczonego adresata; przyjecie oferty nastepuje na pismie pod rygorem niewaznosci (subskrypcja prywatna),

2) zaoferowania akcji wylacznie akcjonariuszom, ktorym sluzy prawo poboru (subskrypcja zamknieta),

3) zaoferowania akcji w drodze ogloszenia, zgodnie z art. 440 1, skierowanego do osob, ktorym nie sluzy prawo poboru (subskrypcja otwarta).

3. Podwyzszenie kapitalu zakladowego moze byc dokonane dopiero po calkowitym wplaceniu co najmniej dziewieciu dziesiatych dotychczasowego kapitalu zakladowego. Przepisu nie stosuje sie w przypadku laczenia sie spolek.

4. Uchwala o podwyzszeniu kapitalu zakladowego nie moze byc zgloszona do sadu rejestrowego po uplywie szesciu miesiecy od dnia jej powziecia.

5. Zarzad dokona zwrotu wkladow pienieznych lub niepienieznych osobom, ktore objely akcje najpozniej z uplywem miesiaca od bezskutecznego uplywu szesciomiesiecznego terminu, o ktorym mowa w 4, a w przypadku zgloszenia podwyzszenia kapitalu zakladowego do sadu rejestrowego przed uplywem miesiaca, liczac od dnia uprawomocnienia sie postanowienia sadu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 3 i 4 oraz art. 439 3.

6. Objecie akcji zgodnie z 2 pkt 1 nie moze byc uzaleznione od warunku lub terminu.

7. Do podwyzszenia kapitalu zakladowego stosuje sie odpowiednio przepisy art. 308-312, art. 315 2, art. 316 2, art. 317, art. 321 2, art. 322 i art. 328 5.

Art. 432. 1. Uchwala o podwyzszeniu kapitalu zakladowego powinna zawierac:

1) sume, o jaka kapital zakladowy ma byc podwyzszony,

2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji sa na okaziciela czy imienne,

3) szczegolne uprawnienia, jezeli uchwala przewiduje przyznanie takich uprawnien akcjom nowej emisji,

4) cene emisyjna nowych akcji lub upowaznienie zarzadu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej,

5) date, od ktorej nowe akcje maja uczestniczyc w dywidendzie,

6) terminy otwarcia i zamkniecia subskrypcji albo upowaznienie udzielone zarzadowi lub radzie nadzorczej do okreslenia tych terminow albo termin zawarcia przez spolke umowy o objeciu akcji w trybie art. 431 2 pkt 1,

7) przedmiot wkladow niepienieznych i ich wycene oraz osoby, ktore maja objac akcje za takie wklady, lacznie z podaniem liczby akcji, ktore maja przypasc kazdej z nich, jezeli akcje maja byc objete za wklady niepieniezne.

2. Uchwala o podwyzszeniu kapitalu zakladowego powinna wskazywac takze dzien, wedlug ktorego okresla sie akcjonariuszy, ktorym przysluguje prawo poboru nowych akcji (dzien prawa poboru), jezeli nie zostali oni od tego prawa wylaczeni. Dzien prawa poboru nie moze byc ustalony pozniej niz z uplywem trzech miesiecy, liczac od dnia powziecia uchwaly.

3. Ogloszony porzadek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywac proponowany dzien prawa poboru.

Art. 433. 1. Akcjonariusze maja prawo pierwszenstwa objecia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

2. W interesie spolki walne zgromadzenie moze pozbawic akcjonariuszy prawa poboru akcji w czesci lub w calosci. Uchwala walnego zgromadzenia wymaga wiekszosci co najmniej czterech piatych glosow. Wylaczenie akcjonariuszy od poboru nowych akcji moze nastapic w przypadku, gdy zostalo to zapowiedziane w porzadku obrad walnego zgromadzenia. Zarzad przedstawia walnemu zgromadzeniu opinie uzasadniajaca powody wylaczenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowana cene emisyjna akcji badz sposob jej ustalenia.

3. Przepisow 2 nie stosuje sie, gdy:

1) uchwala o podwyzszeniu kapitalu stanowi, ze nowe akcje maja byc objete w calosci przez instytucje finansowa (subemitenta), z obowiazkiem oferowania ich nastepnie akcjonariuszom celem umozliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okreslonych w uchwale,

2) uchwala stanowi, ze nowe akcje maja byc objete przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, ktorym sluzy prawo poboru, nie obejma czesci lub wszystkich oferowanych im akcji.

4. Objecie akcji przez subemitenta moze nastapic tylko za wklady pieniezne.

5. Zawarcie z subemitentem umowy, o ktorej mowa w 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwale na wniosek zarzadu zaopiniowany przez rade nadzorcza. Statut lub uchwala walnego zgromadzenia moze przewidywac przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.

6. Przepisy 1-5 stosuje sie do emisji papierow wartosciowych zamiennych na akcje lub inkorporujacych prawo zapisu na akcje.

Oddzial 2

Subskrypcja akcji

Art. 434. 1. Akcje, co do ktorych akcjonariuszom sluzy prawo poboru, zarzad powinien zaoferowac w drodze ogloszenia.

2. Ogloszenie powinno zawierac:

1) date powziecia uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego,

2) sume, o jaka kapital zakladowy ma byc podwyzszony,

3) liczbe, rodzaj i wartosc nominalna akcji, podlegajacych prawu poboru,

4) cene emisyjna akcji,

5) zasady przydzialu akcji dotychczasowym akcjonariuszom,

6) miejsce i termin oraz wysokosc wplat na akcje, a takze skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia naleznych wplat,

7) termin, z ktorego uplywem zapisujacy sie na akcje przestaje byc zapisem zwiazany, jezeli w tym czasie nowa emisja nie bedzie zgloszona do zarejestrowania,

8) termin, do ktorego akcjonariusze moga wykonywac prawo poboru akcji; termin ten nie moze byc krotszy niz trzy tygodnie od dnia ogloszenia,

9) termin ogloszenia przydzialu akcji.

3. Jezeli wszystkie dotychczasowe akcje w spolce sa akcjami imiennymi, zarzad moze zrezygnowac z dokonywania ogloszen. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni byc poinformowani o tresci ogloszenia, o ktorym mowa w 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie moze byc krotszy niz dwa tygodnie od dnia wyslania listu poleconego do akcjonariusza.

Art. 435. 1. Jezeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarzad oglasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostalych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje sie odpowiednio.

2. Drugi przydzial akcji nastapi wedlug nastepujacych zasad:

1) jezeli liczba zamowien przewyzsza liczbe pozostalych do objecia akcji, kazdemu subskrybentowi nalezy przyznac taki procent nie objetych dotychczas akcji, jaki przysluguje mu w dotychczasowym kapitale zakladowym; pozostale akcje dzieli sie rowno w stosunku do liczby zgloszen, z tym ze ulamkowe czesci akcji przypadajace poszczegolnym akcjonariuszom uwaza sie za nie objete,

2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie moze byc wyzsza niz liczba akcji, na ktore zlozyl on zamowienie,

3) pozostale akcje, nie objete zgodnie z pkt 1 i 2, zarzad przydziela wedlug swego uznania, jednak po cenie nie nizszej niz cena emisyjna.

3. Walne zgromadzenie moze uchwalic inne zasady przydzialu akcji w drugim terminie.

Art. 436. 1. Wykonanie prawa poboru akcji spolki publicznej nastepuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie. Jednakze termin, do ktorego akcjonariusze moga wykonywac prawo poboru akcji, nie moze byc krotszy niz dwa tygodnie od dnia ogloszenia prospektu.

2. Akcjonariusze spolki publicznej, ktorym sluzy prawo poboru, moga w terminie jego wykonania dokonac jednoczesnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie wiekszej niz wielkosc emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostalych akcjonariuszy.

3. Akcje objete dodatkowym zapisem, o ktorym mowa w 2, zarzad przydziela proporcjonalnie do zgloszen.

4. Akcje nie objete w trybie okreslonym w 2 i 3 zarzad przydziela wedlug swojego uznania, jednak po cenie nie nizszej niz cena emisyjna.

Art. 437. 1. Zapis na akcje sporzadza sie w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spolke co najmniej w dwoch egzemplarzach na kazdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spolki. Zapis subskrypcji powinien byc zlozony spolce albo osobie przez nia upowaznionej w terminie podanym w ogloszeniu, prospekcie albo w liscie poleconym, o ktorym mowa w art. 434 3.

2. Zapisy powinny zawierac:

1) oznaczenie liczby i rodzajow subskrybowanych akcji,

2) wysokosc wplaty dokonanej na akcje,

3) zgode subskrybenta na brzmienie statutu, jezeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spolki,

4) podpisy subskrybenta oraz spolki albo innego podmiotu upowaznionego do przyjmowania zapisow i wplat na akcje,

5) adres podmiotu upowaznionego do przyjmowania zapisow i wplat na akcje.

3. Przyjecie zapisu moze byc poswiadczone pieczecia lub mechanicznie odtwarzanym podpisem.

4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzezeniem terminu jest niewazny.

5. Niewazne jest oswiadczenie subskrybenta, ktore nie zawiera wszystkich danych, o ktorych mowa w 2. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywoluja skutkow prawnych.

Art. 438. 1. Termin do zapisywania sie na akcje nie moze byc dluzszy niz trzy miesiace od dnia otwarcia subskrypcji.

2. Jezeli w terminie, o ktorym mowa w 1, calosc lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i nalezycie oplacona, podwyzszenie kapitalu zakladowego uwaza sie za niedoszle do skutku.

3. W terminie dwoch tygodni po uplywie terminu zamkniecia subskrypcji zarzad powinien oglosic o niedojsciu podwyzszenia kapitalu zakladowego do skutku w pismach, w ktorych byly opublikowane ogloszenia o subskrypcji, i rownoczesnie wezwac subskrybentow do odbioru wplaconych kwot. Przepis art. 434 3 zdanie drugie stosuje sie odpowiednio.

4. Termin odbioru wplaconych kwot nie moze byc dluzszy niz dwa tygodnie od dnia ogloszenia wezwania, o ktorym mowa w 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.

Art. 439. 1. Jezeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objecia zostala subskrybowana i nalezycie oplacona, zarzad powinien dokonac, w terminie dwoch tygodni od uplywu terminu zamkniecia subskrypcji, przydzialu akcji subskrybentom zgodnie z ogloszonymi zasadami przydzialu akcji.

2. Wykazy subskrybentow ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych kazdemu z nich akcji nalezy wylozyc najpozniej w terminie tygodnia od dnia przydzialu akcji i pozostawic do wgladu w ciagu nastepnych dwoch tygodni w miejscach, gdzie zapisy byly przyjmowane.

3. Osoby, ktorym akcji nie przydzielono, nalezy wezwac do odbioru wplaconych kwot najpozniej z uplywem dwoch tygodni od dnia zakonczenia przydzialu akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje sie odpowiednio przepis art. 438 4.

Art. 440. 1. Jezeli objecie akcji nowej emisji ma nastapic w trybie subskrypcji otwartej, ogloszenie wzywajace do zapisywania sie na akcje powinno zawierac dane okreslone w art. 434 2 pkt 1-7 i 9, a takze:

1) numer i date Monitora Sadowego i Gospodarczego, w ktorym ogloszono statut,

2) firme i adres spolki,

3) firme (nazwe) i adres subemitenta oraz oferowana mu cene objecia akcji, jezeli spolka zawarla umowe z subemitentem,

4) firme (nazwe) i adres podmiotu przyjmujacego zapisy i wplaty na akcje, jezeli spolka udzielila takiego upowaznienia,

5) termin, do ktorego subskrybenci moga dokonywac zapisow na akcje; termin ten nie moze byc krotszy niz dwa tygodnie od dnia ogloszenia.

2. Do subskrypcji otwartej stosuje sie ponadto przepisy art. 437-439.

3. Przepisow 1 oraz art. 434 nie stosuje sie do subskrypcji akcji w ramach publicznego obrotu.

Art. 441. 1. Podwyzszenie kapitalu zakladowego zarzad zglasza do sadu rejestrowego.

2. Do zgloszenia nalezy dolaczyc:

1) uchwale walnego zgromadzenia o podwyzszeniu kapitalu zakladowego badz uchwale zarzadu, o ktorej mowa w art. 446 1,

2) ogloszenie i wzor zapisu, jezeli podwyzszenie kapitalu nastapilo w drodze subskrypcji zamknietej albo otwartej,

3) spis nabywcow akcji z uwidocznieniem liczby akcji przypadajacych na kazdego z nich oraz wysokosci uiszczonych wplat,

4) dowod zatwierdzenia zmiany statutu przez wlasciwy organ wladzy publicznej, jezeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,

5) oswiadczenie wszystkich czlonkow zarzadu, ze wklady na akcje zostaly wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkladow niepienieznych ma nastapic po zarejestrowaniu podwyzszenia kapitalu, ze przejscie tych wkladow na spolke jest zapewnione w terminie okreslonym w uchwale o podwyzszeniu kapitalu zakladowego,

6) umowe objecia akcji, jezeli objecie akcji nastapilo w trybie subskrypcji prywatnej,

7) oswiadczenie zarzadu, o ktorym mowa w art. 310 2 w zwiazku z art. 431 7, jesli zarzad zlozyl takie oswiadczenie.

3. W przypadku objecia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu nalezy dolaczyc prospekt, o ktorym mowa w przepisach o publicznym obrocie papierami wartosciowymi.

4. Podwyzszenie kapitalu zakladowego nastepuje z chwila wpisania do rejestru.

Oddzial 3

Podwyzszenie kapitalu zakladowego ze srodkow spolki

Art. 442. 1. Walne zgromadzenie moze podwyzszyc kapital zakladowy, przeznaczajac na to srodki z kapitalu zapasowego lub z innych kapitalow rezerwowych utworzonych z zysku, jezeli moga byc one uzyte na ten cel (podwyzszenie kapitalu zakladowego ze srodkow spolki). Przepis art. 348 1 stosuje sie odpowiednio.

2. Uchwala o podwyzszeniu kapitalu zakladowego ze srodkow spolki moze zostac powzieta, jezeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia bieglego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzezen dotyczacych sytuacji finansowej spolki. Jezeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostalo sporzadzone na dzien bilansowy przypadajacy co najmniej na szesc miesiecy od dnia walnego zgromadzenia, na ktorym przewiduje sie powziecie takiej uchwaly, biegly rewident spolki wybrany do badania sprawozdania finansowego spolki albo inny biegly rewident wybrany przez rade nadzorcza bada nowy bilans oraz rachunek zyskow i strat, ktore powinny byc przedstawione na tym zgromadzeniu.

3. Nowe akcje, ktore maja byc przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwaly walnego zgromadzenia, nie wymagaja objecia, z uwzglednieniem przepisow art. 443 2.

Art. 443. 1. Akcje przydzielone w trybie art. 442 przysluguja akcjonariuszom w stosunku do ich udzialow w dotychczasowym kapitale zakladowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwaly sa niewazne.

2. Jezeli akcjonariuszom mialyby przypasc czesci ulamkowe akcji, walne zgromadzenie moze powziac uchwale o:

1) emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, ktore nie sa pokryte w pelni ze srodkow spolki, pod warunkiem uiszczenia przez nich doplat do pelnej ceny emisyjnej, albo

2) wyplacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiacych roznice miedzy cena emisyjna a wartoscia nominalna przyslugujacych im, lecz nie objetych czesci ulamkowych akcji.

3. Jezeli akcje, o ktorych mowa w 2 pkt 1, nie zostana objete w calosci, zarzad dokona stosownych wyplat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z 2 pkt 2. Wyplaty nie moga przewyzszac jednej dziesiatej lacznej wartosci nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442.

4. Zarzad powinien wezwac akcjonariuszy do zlozenia dokumentow akcji celem ich aktualizacji lub wymiany nie pozniej niz w terminie miesiaca od dnia zarejestrowania podwyzszenia kapitalu zakladowego.

ROZDZIAL 5

Kapital docelowy

Warunkowe podwyzszenie kapitalu zakladowego

Art. 444. 1. Statut moze upowaznic zarzad na okres nie dluzszy niz trzy lata do podwyzszenia kapitalu zakladowego na zasadach okreslonych w niniejszym rozdziale. Zarzad moze wykonac przyznane mu upowaznienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyzszen kapitalu zakladowego w granicach okreslonych w 3 (kapital docelowy).

2. Upowaznienie zarzadu do podwyzszenia kapitalu zakladowego moze zostac udzielone na kolejne okresy, nie dluzsze jednak niz trzy lata. Udzielenie upowaznienia wymaga zmiany statutu.

3. Wysokosc kapitalu docelowego nie moze przekraczac trzech czwartych kapitalu zakladowego na dzien udzielenia upowaznienia zarzadowi.

4. Zarzad moze wydac akcje tylko w zamian za wklady pieniezne, chyba ze upowaznienie do podwyzszenia kapitalu zakladowego przewiduje mozliwosc objecia akcji za wklady niepieniezne.

5. Upowaznienie zarzadu do podwyzszenia kapitalu nie moze obejmowac uprawnienia do podwyzszenia kapitalu ze srodkow wlasnych spolki.

6. Zarzad nie moze wydawac akcji uprzywilejowanych lub przyznawac uprawnien, o ktorych mowa w art. 354.

Art. 445. 1. Uchwala walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidujaca upowaznienie zarzadu do podwyzszenia kapitalu zakladowego w granicach kapitalu docelowego wymaga wiekszosci trzech czwartych glosow. Powziecie uchwaly wymaga obecnosci akcjonariuszy reprezentujacych co najmniej polowe kapitalu zakladowego, a w odniesieniu do spolki publicznej co najmniej jedna trzecia kapitalu zakladowego. Uchwala powinna byc umotywowana.

2. Jezeli walne zgromadzenie zwolane w celu powziecia uchwaly w sprawie kapitalu docelowego nie odbylo sie z powodu braku kworum okreslonego w 1, mozna zwolac kolejne walne zgromadzenie, podczas ktorego do powziecia uchwaly wymagana jest obecnosc akcjonariuszy reprezentujacych co najmniej jedna trzecia kapitalu zakladowego spolki.

3. Uchwala walnego zgromadzenia spolki publicznej, o ktorej mowa w 2, moze byc powzieta bez wzgledu na liczbe akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba ze statut stanowi inaczej.

Art. 446. 1. Uchwala zarzadu podjeta w granicach statutowego upowaznienia zastepuje uchwale walnego zgromadzenia o podwyzszeniu kapitalu zakladowego. Zarzad decyduje o wszystkich sprawach zwiazanych z podwyzszeniem kapitalu zakladowego, chyba ze przepisy niniejszego rozdzialu lub upowaznienie udzielone zarzadowi zawieraja odmienne postanowienia.

2. Uchwaly zarzadu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wklady niepieniezne wymagaja zgody rady nadzorczej, chyba ze statut stanowi inaczej.

3. Uchwala, o ktorej mowa w 1, wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 447. 1. Wylaczenie lub ograniczenie prawa poboru dotyczace kazdego podwyzszenia kapitalu zakladowego w granicach kapitalu docelowego wymaga uchwaly walnego zgromadzenia powzietej zgodnie z art. 433 2. Statut moze upowazniac zarzad do wylaczenia lub ograniczenia prawa poboru za zgoda rady nadzorczej.

2. Powziecie przez walne zgromadzenie uchwaly zmieniajacej statut, ktora przewiduje przyznanie zarzadowi kompetencji do wylaczenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgoda rady nadzorczej, wymaga spelnienia warunkow okreslonych w art. 433 2.

Art. 448. 1. Walne zgromadzenie moze uchwalic podwyzszenie kapitalu zakladowego z zastrzezeniem, ze osoby, ktorym przyznano prawo do objecia akcji, wykonaja je na warunkach okreslonych w uchwale w trybie okreslonym w art. 448-452 (warunkowe podwyzszenie kapitalu zakladowego).

2. Uchwala o warunkowym podwyzszeniu kapitalu zakladowego moze zostac powzieta w celu:

1) przyznania praw do objecia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszenstwa, albo

2) przyznania praw do objecia akcji pracownikom, czlonkom zarzadu lub rady nadzorczej w zamian za wklady niepieniezne stanowiace wierzytelnosci, jakie przysluguja im z tytulu nabytych uprawnien do udzialu w zysku spolki lub spolki zaleznej.

3. Wartosc nominalna warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego nie moze przekraczac trzech czwartych kapitalu zakladowego z chwili podejmowania uchwaly, o ktorej mowa w 1.

4. Podwyzszenie kapitalu zakladowego w celu przyznania praw do objecia akcji, o ktorych mowa w 2, moze nastapic wylacznie w trybie warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego, z uwzglednieniem przepisow o obligacjach.

Art. 449. 1. Do uchwaly walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego stosuje sie przepisy art. 445. Uchwala powinna okreslac w szczegolnosci:

1) wartosc nominalna warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego,

2) cel warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego,

3) termin wykonania prawa objecia akcji,

4) okreslenie grona osob uprawnionych do objecia akcji.

2. Do wkladow wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje sie przepisow dotyczacych wkladow niepienieznych.

3. Jezeli uchwala o warunkowym podwyzszeniu kapitalu zakladowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wklady niepieniezne, powinny byc one poddane badaniu przez bieglego rewidenta. Sad rejestrowy oddala wniosek o rejestracje podwyzszenia kapitalu zakladowego, jezeli wartosc wkladu jest nizsza co najmniej o jedna piata od ceny emisyjnej akcji, ktore maja byc obejmowane za wklady niepieniezne. Przepisy art. 311 1 oraz art. 312 stosuje sie odpowiednio.

4. W przypadku warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje sie przepisu art. 431 3.

Art. 450. 1. Warunkowe podwyzszenie kapitalu zakladowego zarzad zglasza do sadu rejestrowego. Do zgloszenia nalezy dolaczyc:

1) dokumenty okreslone w art. 441 2 pkt 1, 2 i pkt 4,

2) uchwale w sprawie warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego,

3) sprawozdanie zarzadu i opinie bieglego rewidenta, jezeli objecie akcji nastepuje w zamian za wklady niepieniezne.

2. Uchwala o warunkowym podwyzszeniu kapitalu zakladowego powinna zostac ogloszona przez zarzad najpozniej w terminie szesciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego.

Art. 451. 1. Osoby uprawnione do objecia akcji, okreslone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmuja akcje w warunkowo podwyzszonym kapitale zakladowym w drodze pisemnego oswiadczenia na formularzach przygotowanych przez spolke. Do oswiadczen tych stosuje sie odpowiednio przepisy art. 437.

2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego zarzad wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwala, o ktorej mowa w art. 449 1.

3. Dokumenty akcji moga byc wydane tylko tym akcjonariuszom, ktorzy wniesli w pelni wklady. Przepisow art. 309 3 i 4 nie stosuje sie.

4. Dokumenty akcji wydane z naruszeniem przepisow 1-3 sa niewazne.

Art. 452. 1. Wraz z wydaniem dokumentow akcji zgodnie z art. 451 2 i 3 nastepuje nabycie praw z akcji i podwyzszenie kapitalu zakladowego spolki o sume rowna wartosci nominalnej akcji objetych na podstawie uchwaly o warunkowym podwyzszeniu kapitalu zakladowego.

2. W terminie trzydziestu dni po uplywie kazdego roku kalendarzowego zarzad zglasza do sadu rejestrowego wykaz akcji objetych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitalu zakladowego.

3. Do zgloszenia nalezy dolaczyc wykaz osob, ktore wykonaly prawo objecia akcji. Wykaz powinien zawierac nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbe objetych przez nich akcji oraz wartosc wniesionych przez kazdego akcjonariusza wkladow. Ponadto do zgloszenia nalezy dolaczyc oswiadczenie zarzadu, ze akcje zostaly wydane akcjonariuszom, ktorzy wniesli pelne wklady.

4. Zarzad spolki publicznej dokonuje zgloszenia, o ktorym mowa w 2 i 3, w terminie tygodnia po uplywie kazdego kolejnego miesiaca, liczac od dnia wydania pierwszego dokumentu akcji, zgodnie z 1. Jezeli w danym miesiacu nie wydano akcji w trybie warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego, zarzad zawiadamia o tym sad rejestrowy.

Art. 453. Do docelowego i warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego stosuje sie odpowiednio przepisy rozdzialu 4, chyba ze przepisy niniejszego rozdzialu stanowia inaczej.

Art. 454. Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszaja kompetencji walnego zgromadzenia do zwyklego podwyzszenia kapitalu zakladowego w trybie okreslonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarzad z uprawnien okreslonych w niniejszym rozdziale.

ROZDZIAL 6

Obnizenie kapitalu zakladowego

Art. 455. 1. Kapital zakladowy obniza sie, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartosci nominalnej akcji, polaczenie akcji lub przez umorzenie czesci akcji.

2. Uchwala o obnizeniu kapitalu zakladowego oraz ogloszenie o zwolaniu walnego zgromadzenia powinny okreslac cel obnizenia, kwote, o ktora kapital zakladowy ma byc obnizony, jak rowniez sposob obnizenia.

3. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 6 lub art. 363 5 uchwale walnego zgromadzenia zastepuje uchwala zarzadu powzieta w formie aktu notarialnego.

4. Przepisy niniejszego dzialu dotyczace najnizszej wysokosci kapitalu zakladowego oraz akcji stosuje sie do obnizeniu kapitalu zakladowego.

Art. 456. 1. O uchwalonym obnizeniu kapitalu zakladowego zarzad niezwlocznie oglasza, wzywajac wierzycieli spolki, do wniesienia sprzeciwow w terminie trzech miesiecy, liczac od dnia ogloszenia, jezeli nie zgadzaja sie na obnizenie. Wierzyciele, ktorzy w tym terminie zglosili sprzeciw, powinni byc przez spolke zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, ktorzy sprzeciwu nie zglosili, uwaza sie za zgadzajacych sie na obnizenie kapitalu zakladowego.

2. Roszczenia przyslugujace akcjonariuszom z tytulu obnizenia kapitalu zakladowego moga byc zaspokojone przez spolke najwczesniej po uplywie szesciu miesiecy od dnia ogloszenia wpisu obnizenia kapitalu zakladowego do rejestru.

Art. 457. 1. Przepisow art. 456 nie stosuje sie, jezeli:

1) pomimo obnizenia kapitalu zakladowego nie zwraca sie akcjonariuszom dokonanych przez nich wkladow ani wyplat za umorzone akcje, ani tez nie zostaja oni zwolnieni od wniesienia wkladow na kapital zakladowy, a rownoczesnie z jego obnizeniem nastepuje podwyzszenie kapitalu zakladowego co najmniej do pierwotnej wysokosci w drodze nowej emisji, ktorej akcje zostana w calosci oplacone, albo

2) obnizenie kapitalu zakladowego ma na celu wyrownanie poniesionych strat lub przeniesienie okreslonych kwot do kapitalu rezerwowego, albo

3) zarzad dokonal, w trybie art. 363 5, umorzenia akcji, ktorych laczna wartosc nominalna nie przekracza 10 proc. kapitalu zakladowego spolki.

2. W przypadku obnizenia kapitalu zakladowego zgodnie z 1 pkt 2 i 3 kwoty uzyskane z obnizenia kapitalu zakladowego nie moga byc przeznaczone na zwolnienie akcjonariuszy z wniesienia wkladow ani na wyplaty na rzecz akcjonariuszy, chyba ze dokonano obnizenia kapitalu zakladowego zgodnie z art. 455 i art. 456. Wysokosc kapitalu rezerwowego po wniesieniu do niego kwot pochodzacych z obnizenia kapitalu zakladowego nie moze przekraczac 10 proc. obnizonego kapitalu zakladowego.

3. Umorzenie akcji nabytych zgodnie z art. 362 1 pkt 5 nie moze byc dokonane czesciej niz raz w roku obrotowym.

Art. 458. 1. Obnizenie kapitalu zakladowego zarzad zglasza do sadu rejestrowego.

2. Do zgloszenia nalezy dolaczyc:

1) uchwale walnego zgromadzenia albo zarzadu o obnizeniu kapitalu zakladowego,

2) dowod zatwierdzenia zmiany statutu przez wlasciwy organ wladzy publicznej, jezeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,

3) dowody nalezytego wezwania wierzycieli,

4) oswiadczenie wszystkich czlonkow zarzadu, stwierdzajace, ze wierzyciele, ktorzy zglosili sprzeciw w terminie okreslonym w art. 456 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

3. Przepisow 2 pkt 3 i 4 nie stosuje sie w przypadkach okreslonych w art. 360 2 i art. 457 1. W tych przypadkach do zgloszenia nalezy dolaczyc oswiadczenie wszystkich czlonkow zarzadu, w formie aktu notarialnego, o spelnieniu wszystkich warunkow obnizenia kapitalu zakladowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obnizeniu kapitalu zakladowego.

ROZDZIAL 7

Rozwiazanie i likwidacja spolki

Art. 459. Rozwiazanie spolki powoduja:

1) przyczyny przewidziane w statucie,

2) uchwala walnego zgromadzenia o rozwiazaniu spolki albo o przeniesieniu siedziby spolki za granice,

3) ogloszenie upadlosci spolki,

4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 460. 1. Do dnia zlozenia wniosku o wykreslenie spolki z rejestru rozwiazaniu moze zapobiec uchwala walnego zgromadzenia powzieta wymagana dla zmiany statutu wiekszoscia glosow, oddanych w obecnosci akcjonariuszy reprezentujacych co najmniej polowe kapitalu zakladowego.

2. Przepisu 1 nie stosuje sie w przypadku, gdy rozwiazanie nastepuje z mocy prawomocnego orzeczenia sadowego.

Art. 461. 1. Otwarcie likwidacji nastepuje z dniem uprawomocnienia sie orzeczenia o rozwiazaniu spolki przez sad, powziecia przez walne zgromadzenie uchwaly o rozwiazaniu spolki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiazania.

2. Likwidacje prowadzi sie pod firma spolki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

3. W czasie prowadzenia likwidacji spolka zachowuje osobowosc prawna.

Art. 462. 1. Do spolki w okresie likwidacji stosuje sie przepisy dotyczace organow spolki, praw i obowiazkow akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego dzialu, jezeli przepisy niniejszego rozdzialu nie stanowia inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

2. W okresie likwidacji nie mozna, nawet czesciowo, wyplacac akcjonariuszom zyskow ani dokonywac podzialu majatku spolki przed splaceniem wszystkich zobowiazan.

Art. 463. 1. Likwidatorami sa czlonkowie zarzadu, chyba ze statut lub uchwala walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujacych co najmniej jedna dziesiata kapitalu zakladowego sad rejestrowy moze uzupelnic liczbe likwidatorow, ustanawiajac jednego lub dwoch likwidatorow.

3. Jezeli o likwidacji orzeka sad, moze on jednoczesnie ustanowic likwidatorow.

4. Na wniosek osob majacych w tym interes prawny sad rejestrowy moze, z waznych powodow, odwolac likwidatorow i ustanowic innych. Likwidatorow ustanowionych przez sad tylko sad moze odwolac.

5. Sad, ktory ustanowil likwidatorow, okresla wysokosc ich wynagrodzenia.

Art. 464. 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorow oraz ich adresy albo adresy do doreczen, sposob reprezentacji spolki przez likwidatorow i wszelkie w tym wzgledzie zmiany nalezy zglosic, nawet gdyby nie nastapila zadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spolki. Kazdy likwidator ma prawo i obowiazek dokonania tego zgloszenia.

2. Do zgloszenia, o ktorym mowa w 1, nalezy dolaczyc zlozone wobec sadu albo poswiadczone notarialnie wzory podpisow likwidatorow.

3. Wpis likwidatorow, ustanowionych przez sad, i wykreslenie likwidatorow, odwolanych przez sad, nastepuje z urzedu.

4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni te okolicznosc zglosic do sadu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.

Art. 465. 1. Likwidatorzy powinni oglosic dwukrotnie o rozwiazaniu spolki i otwarciu likwidacji, wzywajac wierzycieli do zgloszenia ich wierzytelnosci w terminie szesciu miesiecy od dnia ostatniego ogloszenia.

2. Ogloszenia, o ktorych mowa w 1, nie moga byc dokonywane w odstepie czasu dluzszym niz miesiac ani krotszym niz dwa tygodnie.

Art. 466. Do likwidatorow stosuje sie przepisy dotyczace czlonkow zarzadu, chyba ze przepisy niniejszego rozdzialu stanowia inaczej.

Art. 467. 1. Likwidatorzy powinni sporzadzic bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy skladaja walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.

2. Likwidatorzy powinni po uplywie kazdego roku obrotowego skladac walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej dzialalnosci oraz sprawozdanie finansowe.

3. Do bilansu likwidacyjnego nalezy przyjac wszystkie skladniki aktywow wedlug ich wartosci zbywczej.

Art. 468. 1. Likwidatorzy powinni zakonczyc interesy biezace spolki, sciagnac wierzytelnosci, wypelnic zobowiazania i uplynnic majatek spolki (czynnosci likwidacyjne). Nowe interesy moga podejmowac tylko wowczas, gdy to jest potrzebne do ukonczenia spraw w toku. Nieruchomosci moga byc zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej reki jedynie na mocy uchwaly walnego zgromadzenia i po cenie nie nizszej od uchwalonej przez zgromadzenie.

2. W stosunku wewnetrznym likwidatorzy sa zobowiazani stosowac sie do uchwal walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje sie do likwidatorow ustanowionych przez sad.

Art. 469. 1. W granicach swoich kompetencji okreslonych w art. 468 likwidatorzy maja prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spolki.

2. Ograniczenia kompetencji likwidatorow nie maja skutku prawnego wobec osob trzecich.

3. Wobec osob trzecich dzialajacych w dobrej wierze uwaza sie czynnosci podjete przez likwidatorow za czynnosci likwidacyjne.

Art. 470. 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygasniecie prokury.

2. W okresie likwidacji nie moze byc ustanowiona prokura.

Art. 471. Jezeli kapitalu zakladowego nie wplacono calkowicie, a majatek spolki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiazan, likwidatorzy powinni sciagnac od kazdego akcjonariusza, poczynajac od akcji nieuprzywilejowanych co do podzialu majatku, wplaty naleznosci w takiej wysokosci, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiazan.

Art. 472. Jezeli majatek spolki nie wystarcza na zwrot sum wplaconych na akcje uprzywilejowane co do podzialu majatku, a pozostale akcje nie zostaly w pelni pokryte, nalezy sciagnac od akcjonariuszy zwyklych dalsze wplaty naleznosci.

Art. 473. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spolce wierzycieli, ktorzy sie nie zglosili lub ktorych wierzytelnosci nie sa wymagalne albo sa sporne, nalezy zlozyc do depozytu sadowego.

Art. 474. 1. Podzial miedzy akcjonariuszy majatku pozostalego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie moze nastapic przed uplywem roku od dnia ostatniego ogloszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

2. Majatek, o ktorym mowa w 1, dzieli sie miedzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez kazdego z nich wplat na kapital zakladowy.

3. Jezeli akcje uprzywilejowane korzystaja z prawa pierwszenstwa przy podziale majatku, nalezy przede wszystkim splacic akcje uprzywilejowane w granicach sum wplaconych na kazda z nich, a nastepnie splacic w ten sam sposob akcje zwykle; nadwyzka majatku zostanie podzielona na ogolnych zasadach miedzy wszystkie akcje.

4. Statut moze okreslac inne zasady podzialu majatku.

Art. 475. 1. Wierzyciele spolki, ktorzy nie zglosili swoich roszczen we wlasciwym terminie ani nie byli spolce znani, moga zadac zaspokojenia swoich naleznosci z majatku spolki jeszcze nie podzielonego.

2. Akcjonariusze, ktorzy po uplywie terminu, okreslonego w art. 474 1, otrzymali w dobrej wierze przypadajaca na nich czesc majatku spolki, nie sa obowiazani do jej zwrotu celem pokrycia naleznosci wierzycieli.

Art. 476. 1. Po zakonczeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzien zakonczenia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne) likwidatorzy powinni oglosic to sprawozdanie i zlozyc je sadowi rejestrowemu z jednoczesnym zgloszeniem wniosku o wykreslenie spolki z rejestru.

2. Jezeli po zakonczeniu likwidacji walne zgromadzenie zwolane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbylo sie z powodu braku kworum, likwidatorzy moga wykonac czynnosci, o ktorych mowa w 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.

3. Ksiegi i dokumenty spolki rozwiazanej powinny byc oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania przechowawce wyznacza sad rejestrowy.

4. Z upowaznienia sadu rejestrowego akcjonariusze i osoby majace w tym interes prawny moga przegladac ksiegi i dokumenty.

Art. 477. 1. W przypadku upadlosci spolki jej rozwiazanie nastepuje po zakonczeniu postepowania upadlosciowego, z chwila wykreslenia z rejestru. Wniosek o wykreslenie z rejestru sklada syndyk.

2. Spolka nie ulega rozwiazaniu w przypadku, gdy postepowanie konczy sie ukladem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

3. O rozwiazaniu spolki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomic wlasciwy urzad skarbowy, przekazujac odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni rowniez zawiadomic inne organy i instytucje okreslone w odrebnych przepisach, przekazujac im, w przypadku zgloszenia takiego zadania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Art. 478. Rozwiazanie spolki nastepuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwila wykreslenia spolki z rejestru.

ROZDZIAL 8

Odpowiedzialnosc cywilnoprawna

Art. 479. Jezeli czlonkowie zarzadu umyslnie lub przez niedbalstwo podali falszywe dane w oswiadczeniu, o ktorym mowa w art. 320 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 2 pkt 5, odpowiadaja wobec wierzycieli spolki solidarnie ze spolka przez trzy lata od dnia zarejestrowania spolki lub zarejestrowania podwyzszenia kapitalu zakladowego.

Art. 480. 1. Kto, biorac udzial w tworzeniu spolki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrzadzil spolce szkode, obowiazany jest do jej naprawienia.

2. W szczegolnosci odpowiada ten, kto:

1) zamiescil lub wspoldzialal w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogloszeniach i zapisach falszywych danych lub dane te w inny sposob rozpowszechnial, badz tez pominal lub wspoldzialal w pominieciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spolki, w szczegolnosci dotyczacych wkladow niepienieznych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczegolnych korzysci, albo

2) wspoldzialal w czynnosciach prowadzacych do zarejestrowania spolki na podstawie dokumentu zawierajacego falszywe dane.

Art. 481. Kto w zwiazku z powstaniem spolki akcyjnej lub podwyzszeniem jej kapitalu zakladowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zaplate nadmiernie wygorowana ponad wartosc zbywcza wkladow niepienieznych albo nabywanego mienia lub tez wynagrodzenie albo korzysci szczegolne, niewspolmierne z oddanymi uslugami, obowiazany jest do naprawienia szkody wyrzadzonej spolce.

Art. 482. Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spolki z winy swojej dopuscil do wyrzadzenia spolce szkody, obowiazany jest do jej naprawienia.

Art. 483. 1. Czlonek zarzadu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spolki za szkode wyrzadzona dzialaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spolki, chyba ze nie ponosi winy.

2. Czlonek zarzadu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiazkow dolozyc starannosci wynikajacej z zawodowego charakteru swojej dzialalnosci.

Art. 484. Kto wspoldzialal w wydaniu przez spolke bezposrednio lub za posrednictwem osob trzecich akcji, obligacji lub innych tytulow uczestnictwa w zyskach albo podziale majatku, obowiazany jest do naprawienia wyrzadzonej szkody, jezeli zamiescil w ogloszeniach lub zapisach falszywe dane lub w inny sposob dane te rozpowszechnial albo, podajac dane o stanie majatkowym spolki, zatail okolicznosci, ktore powinny byc ujawnione zgodnie z obowiazujacymi przepisami.

Art. 485. Jezeli szkode, o ktorej mowa w art. 480-484, wyrzadzilo kilka osob wspolnie, odpowiadaja za szkode solidarnie.

Art. 486. 1. Jezeli spolka nie wytoczy powodztwa o naprawienie wyrzadzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrzadzajacego szkode, kazdy akcjonariusz lub osoba, ktorej sluzy inny tytul uczestnictwa w zyskach lub podziale majatku, moze wniesc pozew o naprawienie szkody wyrzadzonej spolce.

2. Na zadanie pozwanego zgloszone przy pierwszej czynnosci procesowej sad moze nakazac zlozenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grozacej pozwanemu. Wysokosc i rodzaj kaucji sad okresla wedlug swojego uznania. W przypadku niezlozenia kaucji w wyznaczonym przez sad terminie pozew zostaje odrzucony.

3. Na kaucji sluzy pozwanemu pierwszenstwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

4. Jezeli powodztwo okaze sie nieuzasadnione, a powod wnoszac je, dzialal w zlej wierze lub dopuscil sie razacego niedbalstwa, obowiazany jest naprawic szkode wyrzadzona pozwanemu.

Art. 487. W przypadku wytoczenia powodztwa na podstawie art. 486 1 oraz w razie upadlosci spolki osoby obowiazane do naprawienia szkody nie moga powolywac sie na uchwale walnego zgromadzenia udzielajaca im absolutorium ani na dokonane przez spolke zrzeczenie sie roszczen o odszkodowanie.

Art. 488. Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia sie z uplywem trzech lat od dnia, w ktorym spolka dowiedziala sie o szkodzie i o osobie obowiazanej do jej naprawienia. Jednakze w kazdym przypadku roszczenie przedawnia sie z uplywem pieciu lat od dnia, w ktorym nastapilo zdarzenie wyrzadzajace szkode.

Art. 489. Powodztwo o odszkodowanie przeciwko czlonkom organow spolki oraz likwidatorom wytacza sie wedlug miejsca siedziby spolki.

Art. 490. Przepisy art. 479-489 nie naruszaja praw akcjonariuszy oraz innych osob do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogolnych.

Tytul IV

Laczenie, podzial i przeksztalcanie spolek

| ISO-Latin2 |   
| Rzeczpospolita | Archiwum | Serwis Ekonomiczny | Serwis Prawny | Cennik | Regulamin | Serwis WAP | Prenumerata
| Reklama | English/Deutsch | O nas | Praca i staze | Zglaszanie uwag | Kontakt |
© Copyright by Presspublica Sp. z o.o.